平民小伙子查尔斯·莱德怀着一腔梦想进入牛津大学，不久便结识了引人注目的塞巴斯蒂安·弗莱特，并和他成为好友。塞巴斯蒂安英俊得惊人，又出身豪门，生性满怀敏感和忧愁，他带着查尔斯进入自家豪宅——布赖兹赫德庄园，介绍他认识自己的家人，查尔斯很快迷恋上其姐茱丽叶，但茱丽叶迫于母亲压力和天主教徒雷克斯订婚，令查尔斯恋情无果，而塞巴斯蒂安对查尔斯的感情也只能止于暧昧。十年光阴过去，查尔斯已经是知名画家，在渡轮上偶遇茱丽叶，试图重续旧情再度失败，又得知塞巴斯蒂安已经远走国外。再度回到布赖兹赫德庄园，查尔斯已经是一名军官，

帕丁顿（本·卫肖 Ben Whishaw 配音）回到家乡秘鲁看望他心爱的露西婶婶。露西婶婶现住在退休熊之家。然而一个谜团将帕丁顿和布朗一家带入意想不到的惊险旅程。从亚马逊雨林到秘鲁山巅，一场激动人心的冒险随之而来。