桑德拉·布洛克饰演的Debbie Ocean是《十一罗汉》集团头目乔治·克鲁尼饰演的Danny Ocean的妹妹，曾因盗窃入狱服刑。而黛比刚一出狱就策划惊天大案，与凯特·布兰切特饰演的好友一起网罗顶尖高手，准备在一年一度的时尚盛会Met Gala（纽约大都会艺术博物馆慈善舞会）上盗取由安妮·海瑟薇饰演的大明星所佩戴，价值一亿五千万美金的卡地亚钻石项链。

大贼头丹尼-奥申(Danny Ocean，乔治-克鲁尼饰,George Clooney)是一个好战的男人。刚刚从新泽西监狱获得假释出来不到24小时，这个扭曲又神通广大窃贼就已开始着手他的下一个计划。本着不伤害任何人、不向无辜的人伸手和不做蚀本生意的“三项原则”，他将策动一场有史以来最复杂、最缜密的赌场劫案。

为了制造出适合陪伴人类的海洋伙伴宠物，由海啸女士带领的靴子实验室抓走了比奇堡的所有居民，海绵宝宝和松鼠珊迪·奇克斯为了拯救比奇堡决心前往人类世界，开启了惊心动魄的冒险旅程。海绵宝宝和珊迪在得州被响尾蛇攻击，珊迪的家人们挺身而出帮二人脱险，并护送二人到了靴子实验室。在实验室里众人目睹了海啸女士的邪恶计划，海绵宝宝作为邪恶克隆计划的牺牲品被抓走命悬一线。在危急关头，珊迪发挥自己的聪明才智，在章鱼哥、派大星、蟹老板等比奇堡朋友们和奇克斯家人们的帮助下，排除万难成功阻止了海啸女士的克隆计划。

比奇堡和其中的所有居民突然被捞出海面，珊迪和海绵宝宝前往得克萨斯州拯救比奇堡小镇，使小镇免受邪恶阴谋的荼毒。